8500萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅收到396萬 法院判決違約后公司被占兩年仍未追回

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【 韓湘子 記者 李新勝】

6月3日，遼寧省鐵嶺市中級(jí)人民法院作出了一份民事裁定書，據(jù)裁定書顯示，原審判決認(rèn)定事實(shí)不清為由，裁定撤銷一審判決并發(fā)回重審。

尚法新聞?wù){(diào)查發(fā)現(xiàn)，該案件系一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案。資料顯示，2016年3月，遼寧華安消防科技產(chǎn)品有限公司法人王維久以8500萬元的價(jià)格將公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給遼寧沃土環(huán)境修復(fù)科技有限公司。如今，王維久不但錢沒有拿到，更是連企業(yè)也要不回來。

8月9日，遼寧省鐵嶺縣人民法院向尚法新聞表示，上述案件已經(jīng)由該院另行組成合議庭審理，目前案件正在審理過程中。

8500萬元的轉(zhuǎn)讓款只收到396萬元

2009年11月15日，王維久作為法定代表人（乙方）與遼寧省鐵嶺縣工業(yè)園區(qū)管委會(huì)（甲方）簽訂了一份<<消防門項(xiàng)目投資協(xié)議書>>（下簡(jiǎn)稱<<協(xié)議書>>），甲方將位于鐵嶺懿路工業(yè)園區(qū)桃李溝路地塊約125畝（具體以土地測(cè)繪部門提供數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）協(xié)議出讓給乙方。

2010年3月，在該地注冊(cè)成立了遼寧奧一特蛭石有限公司，后因宣傳效應(yīng)改名為遼寧華安消防科技產(chǎn)品有限公司（下簡(jiǎn)稱“華安消防”），生產(chǎn)防火安全門。

資料顯示，2016年3月17日，華安消防（甲方）與遼寧沃土環(huán)境修復(fù)科技有限公司（下簡(jiǎn)稱“沃土環(huán)境”）（乙方）簽訂<<公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓合同>>（下簡(jiǎn)稱<<合同>>），王維久將自己和母親100%的股權(quán)以8500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沃土環(huán)境，沃土環(huán)境股東祝某增、萬某云、沈某、王某立（沃土環(huán)境法定代表人）以個(gè)人擔(dān)保，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

據(jù)<<合同>>第二條第2款第4項(xiàng)顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金共分五次支付，分別是2016年12月31日前支付轉(zhuǎn)讓金500萬元，2017年12月31日支付轉(zhuǎn)讓金3000萬元，此后三年每年12月31日前分別再支付2000萬元、1000萬元、2000萬元的轉(zhuǎn)讓金。

尚法新聞在<<合同>>第十四條違約責(zé)任中發(fā)現(xiàn)，如乙方不能按照合同約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的任何一筆轉(zhuǎn)讓金，視為乙方違約，同時(shí)甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方對(duì)目標(biāo)公司的所有投資及已付的轉(zhuǎn)讓金無條件作為違約金和賠償款賠償給甲方，乙方無條件放棄任何追討權(quán)。

但直到2017年6月，沃土環(huán)境在多次推脫和被催討下，陸續(xù)向華安消防共支付了396萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。無奈之下，華安消防對(duì)沃土環(huán)境、王某立（沃土環(huán)境法定代表人）、沈某、萬某云、余某、祝某增（沃土環(huán)境實(shí)際控制人）、張某提起訴訟，請(qǐng)求遼寧省鐵嶺縣人民法院（下簡(jiǎn)稱“鐵嶺法院”）解除<<合同>>并支付合同期間拖欠的各項(xiàng)費(fèi)用等。

被告辯稱原告違約在先

尚法新聞注意到，面對(duì)原告的指控，被告沃土環(huán)境辯稱是原告違約在先。

被告表示，合同履行期間，因發(fā)現(xiàn)原告的公司股權(quán)以及土地使用權(quán)存在爭(zhēng)議，所以沒有按照<<合同>>在2016年12月31日前支付第一期500萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，僅在2016年12月30日支付200萬元，并要求原告將上述問題解決后，再按合同履行。

關(guān)于華安消防公司股權(quán)存在爭(zhēng)議一事，尚法新聞了解到，2017年8月22日，案外人魏忠義向被告發(fā)來<<函告>>，稱其是華安消防的隱名股東。

對(duì)此，王維久向尚法新聞表示，華安消防只有兩名股東，那便是他與母親王玉芬，壓根不存在什么隱名股東。至于魏忠義為什么要這樣做，那就要從9年前公司還是遼寧奧一特蛭石有限公司（下簡(jiǎn)稱“奧一特公司”）說起。2010年3月，奧一特公司從魏忠義那里購買了公司用于生產(chǎn)所需設(shè)備，同年3月15日至8月31日，奧一特公司先后7次以轉(zhuǎn)賬支票形式付給魏忠義設(shè)備款共計(jì)人民幣300萬元。2010年8月前，魏忠義先后將設(shè)備運(yùn)抵到公司，后經(jīng)安裝、調(diào)試，奧一特公司發(fā)現(xiàn)這些產(chǎn)品并不具備使用性能，也無產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)合格證明，屬不合格產(chǎn)品，隨后王維久向法院起訴依法判決魏忠義退還設(shè)備款300萬元，目前該案件仍在審理中。

至于土地使用權(quán)爭(zhēng)議一事，被告稱，王維久曾與鐵嶺縣工業(yè)園區(qū)管委會(huì)簽訂過一份<<協(xié)議書>>，里面明確指出，十年內(nèi)未經(jīng)鐵嶺縣工業(yè)園區(qū)管委會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，十年后轉(zhuǎn)讓也不得改變工業(yè)用地性質(zhì)。

對(duì)于，王維久強(qiáng)調(diào)，他轉(zhuǎn)讓的是僅僅是公司的股權(quán)，并不是土地使用權(quán)。此外，北京市地平線律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李為民律師在接受尚法新聞采訪時(shí)表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地使用權(quán)沒有任何關(guān)系，只能說土地的價(jià)值會(huì)直接影響到股權(quán)的價(jià)值。

一審法院認(rèn)定被告違約并解除合同

2018年12月25日，鐵嶺法院針對(duì)此事作出了一份（2017）遼1221民初1702號(hào)民事判決書。判決書顯示，原告華安消防與被告沃土環(huán)境簽訂的<<合同>>系雙方當(dāng)事人在自愿、平等基礎(chǔ)上訂立，反映了雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)為合法有效，對(duì)雙方均具有約束力。按照雙方合同中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付時(shí)間的約定，被告沃土環(huán)境構(gòu)成根本違約。且在案件審理過程中，沃土公司也同意解除<<合同>>，判決解除雙方簽訂的<<合同>>。

此外，華安消防提出的被告承擔(dān)合同違約給其造成的損失賠償一事，鐵嶺法院認(rèn)定將396萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金轉(zhuǎn)化為違約金和賠償款。至于原告提出的其他損失以及被告拖欠的各種費(fèi)用的訴訟請(qǐng)求，法院則予以駁回。

值得一提的是，尚法新聞注意到，因不滿鐵嶺法院作出的（2017）遼1221民初1702號(hào)民事判決書，雙方均向遼寧省鐵嶺市中級(jí)人民法院（下簡(jiǎn)稱“鐵嶺中院”）提出上訴。



圖為鐵嶺中院作出的民事裁定

6月3日，鐵嶺中院作出（2019）遼12民終676號(hào)民事裁定書，裁定原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，撤銷一審法院作出的判決并發(fā)回重審。

8月9日，鐵嶺法院在接受尚法新聞采訪時(shí)表示，法院已經(jīng)針對(duì)該案另行組成合議庭，目前案件正在審理過程中。

目前，華安消防公司現(xiàn)仍被沃土環(huán)境使用進(jìn)行生產(chǎn)。對(duì)于事情的進(jìn)展，尚法新聞將繼續(xù)予以關(guān)注！